Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının Dürüstlük Kurallarına Aykırılık Nedeniyle İptali

TTK'nın 445. maddesinde düzenlenen anonim şirket genel kurul kararlarının iptali yönünden dürüstlük kurallarına aykırılık ilkesi esasen TMK'nın 2. maddesinde düzenlenmiş genel hukuk kaidesinin özel görünümü niteliğindedir. Bugüne değin, anonim şirketlerde genel kurul kararlarının iptali bağlamında, dürüstlük kurallarına aykırılık ile hakkın kötüye kullanılması hallerinin hangi objektif ilkeler ışığında tespiti gerektiği teorik alanda ortaya konulmuş değildir.

Genellikle Yargıtay'ın somut uyuşmazlığa özgü, kısa nitelikteki kararlarından ne tür işlem ve eylemlerin dürüstlük kurallarına aykırılık teşkil ettiği yönünde fikir edinilmesi mümkün olmakla birlikte bunların hangi teorik alt ilkeler kapsamında kaldığının tespiti hayati öneme sahiptir. Zira, TMK m. 2 dürüstlük kurallarından bahisle yapılan genel kabuller büyük tehlikeleri bünyesinde barındırır. Böylesine soyut ve sınırları belirsiz bir ilkeye her durumda başvurmak, özel bir uyuşmazlığı TMK m. 2 şemsiyesi altına almak, kanun hükümlerinin esnetilmesi sonucunu doğuracaktır ki, dürüstlük kurallarının amaçladığı hedef asla bu değildir. Bu nedenle dürüstlük kurallarına aykırılık ile hakkın kötüye kullanılması yasağının öğretide ve uygulamada sınırlarının doğru çizilmesi zorunludur.

Bu çalışmada, anonim şirket genel kurul kararlarının iptaline münhasıran dürüstlük kurallarına aykırılık hallerinin tespitinde yararlanılacak prensipler ilk kez somut bir şekilde ortaya konularak, uygulamada en çok karşılaşılan ya da karşılaşılması mümkün olan dürüstlük kurallarına aykırılık teşkil eden genel kurul kararları tartışılmıştır.