Anonim Şirketlerde İmtiyazlı Paylar

Anonim şirketlerde pay sahiplerinin sermaye kadar söz sahibi olması kuralsa da ticari hayatta sermaye piyasasının ilkeleri ve ekonomik şartlar bu kuralın bazı pay sahipleri veya pay gruplarının lehine değişmesini gerekli kılabilmektedir. Özellikle mal varlığı ve yönetim haklarında sahip olunan sermaye payına rağmen sağlanan üstünlükler ve avantajlar imtiyaz olarak nitelendirebilir. Türk hukuk sisteminde, imtiyazlı payların tanınması kabul edilmekle birlikte, şirketin ve diğer pay sahiplerinin çıkarları dengelenerek belli sınırlandırmalar yapıldığından, imtiyazın çok sınırlandırıldığı ya da tanınmadığı sistemlerle imtiyazın hayli geniş tanındığı sistemler arasında ortalama bir yolun benimsendiği söylenebilir. Bu çerçevede 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) imtiyazlı paylarla ilgili ayrıntılı, birçok yenilikler getiren ve eski Ticaret Kanunu döneminde karşılaşılan sorunları gidermeye çalışan düzenlemeleri içerdiği görülmektedir. Keza 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu da (SerPK) imtiyazlı paylarla ilgili hükümlere yer vermektedir.

İmtiyazlı paylarla ilgili mevzuattaki ayrıntılı düzenlemelerin ve anonim şirket sözleşmelerinde yer verilen imtiyazların uygulamadaki ve yargı kararlarındaki önemi, bu kitabın konusunu teşkil eden tez üzerinde çalışılmasını teşvik etmiştir. Anonim şirketlerde imtiyazlı paylar, halka kapalı ve açık şirketleri, başta mal varlığı ve yönetim hakları olmak üzere imtiyaza konu olabilecek hakları ve bunların korunmasını kapsayacak şekilde geniş olarak ele alınmıştır. Birinci bölümde imtiyaz kavramı, genel olarak pay kavramı, imtiyazlı payın tanınması koşulları ve bu payın oluşturulmasında yetkili organ, imtiyaza tanınan hakların eşitlik ilkesi, müktesep hak ve vazgeçilmez hak ile olan ilişkileri incelenmiştir. İkinci bölümde imtiyaza konu haklar, TTK'daki düzenlemeler ve imtiyazlı haklara verilen örneklerden yola çıkarak esas olarak malvarlığı ve yönetim haklarında imtiyazlar olmak üzere ayrıntılı şekilde irdelenmiştir. Kitabin üçüncü bölümü ise imtiyazların korunması konusuna ayrılmıştır. Kitapta anonim şirketlerde imtiyazlı paylarla ilgili kanun hükümleri genel olarak değerlendirilmiş, TTK ve SerPK'da bu konuda getirilen yenilikler, yasal boşluklar, imtiyazlı paylarla ilgili sözleşmelerin uygulanması ve uygulamanın yol açacağı sorunlar ortaya konulup, yargı kararlarından da yararlanılarak çözümler sunulmaya çalışılmıştır.